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sábado, noviembre 28, 2020

Pasos para Constituir una Sociedad

De acuerdo con los Códigos Civil y Comercial en la República Dominicana existen dos tipos de sociedades: civiles y comerciales. Estas últimas tienen como objetivo efectuar actos de comercio con fines lucrativos y están reguladas por el Código de Comercio.En la República Dominicana existen cuatro tipos de sociedades comerciales:Sociedad en nombre colectivo:
Constituida por dos o más socios, los cuales asumen la responsabilidad personal y colectiva frente a los compromisos de la compañía. Para poder transferir o ceder las acciones de esta sociedad se necesita el consentimiento de los demás socios.
Sociedad por acciones: Puede denominarse Compañía por Acciones (C. x A.), Compañía Anónima (C. A.) o Sociedad Anónima (S. A.) según la Ley 5546 de 1961. A pesar de las distintas denominaciones, se aplican a las tres los mismos requisitos legales y administrativos. Es el tipo de sociedad más usada en la República Dominicana. La propiedad de este tipo de compañía se encuentra dividida entre sus accionistas quienes participan de los beneficios y las pérdidas en proporción al aporte del capital que ellos hayan efectuado. La compañía goza de personalidad propia pudiendo demandar o ser demandada en su propio nombre.
Sociedad en comandita simple:
existen dos tipos de socios.
a) Los socios comanditados: con responsabilidad solidaria frente a los compromisos de la compañía;
b) Los socios comanditarios: con responsabilidad limitada al aporte en el capital. El capital se constituye por acciones.
Sociedad en participación: No están sujetas a las formalidades prescritas para las otras compañías, es decir que no necesitan ser probadas por un escrito auténtico o privado ni están sujetas a requisito alguno de publicidad. Cada socio actúa en nombre propio. Se constituye para un fin o negocio determinado. Una vez efectuada la realización de un negocio se da por terminada la sociedad.
CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS POR ACCIONESLas compañías por acciones son prácticamente el único tipo de compañías utilizadas en nuestro país para fines comerciales.
Su Constitución se basa en los siguientes documentos:
1) Lista de Accionistas con sus nombres completos los cuales no podrán ser menos de siete (7), nacionalidad, mayoría de edad, estado civil, profesión, número de cédula o pasaporte (en el caso de los extranjeros). Entre los accionistas puede figurar otra compañía, en cuyo caso debe precisarse su asiento social, la Ley del país conforme a la cual está constituida y los nombres completos y generales de la persona que la representa.

En cuanto a la nacionalidad de los accionistas, todos pueden ser extranjeros, a menos que la compañía tenga por objeto la venta o distribución de mercancías, en cuyo caso el 66% debe ser propiedad de dominicanos. (Ley 173 de 1966).
2) Nombre y Domicilio de la compañía en la República Dominicana.
3) Objeto, es decir, a qué se dedicará la compañía.
4) Capital autorizado (el que proyecta tener) y capital suscrito y pagado (el que se tiene al momento de la constitución). Este último debe corresponder a por lo menos una décima parte del capital autorizado.
5) Número de acciones en que estará dividido el capital y el valor nominal de cada acción que no podrá ser menor de RD$5.00 pesos. No existe exigencia adicional en cuanto al monto mínimo del capital autorizado.
6) Forma de pago de las acciones y aprobación de los aportes pagados en numerario (efectivo).
7) Descripción y valor de los bienes aportados en naturaleza. Si se emite alguna acción de la compañía a cambio de bienes que no sean bienes en efectivo, una primera asamblea constitutiva debe ordenar que se avalúen. El informe de su valor deberá estar disponible para los accionistas cinco días antes de la Segunda Asamblea General Constitutiva convocada para aprobar el avalúo.
8) Nombramiento de un Consejo de Administración de la Compañía (por no más de seis años), es decir, determinar quienes serán el presidente, el vicepresidente, el tesorero y el secretario y las funciones principales de cada funcionario. Debe designarse también un comisario de cuentas (Por no más de un año, Art.57 Código de Comercio).
9) La fecha anual del cierre contable puede ser: el 31 de diciembre, 31 de marzo, 30 de junio o 30 de septiembre. Debe indicarse igualmente las fechas de las Asambleas Ordinarias de Accionistas.
10) Distribución de los beneficios.
11) Procedimiento de venta de acciones.
12) Procedimiento de liquidación.
PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA COMPAÑÍA POR ACCIONESPRIMER PASO: Antes de formalizar una compañía conviene cerciorarse de que no se haya registrado un nombre idéntico o similar al seleccionado por los fundadores o proceder a Registrar el Nombre Comercial, este procedimiento se efectúa en la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) www.onapi.gov.do.SEGUNDO PASO: Se procede a realizar la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción del domicilio principal de la Sociedad en formación, si no existe una cámara funcionando, se efectuará la inscripción en la Cámara de Comercio más cercana al domicilio principal de la Sociedad Comercial.Los requisitos para efectuar la inscripción en el Registro Mercantil, son los siguientes:
COMPAÑIAS EN FORMACION1. ESTATUTOS
2. LISTA DE SUSCRIPTORES
3. COMPULSA NOTARIAL
4. NÓMINA(S) DE PRESENCIA DE LA (S) ASAMBLEA (S) CONSTITUTIVA (S)
5. ASAMBLEA(S) CONSTITUTIVA(S)
6. INFORME COMISARIO DE APORTES (*) (Si lo hubiera)
7. ACTO DE APORTE EN NATURALEZA (*) (Si lo hubiera)
8. FOTOCOPIA DE LA(S) CÉDULA(S) Y-O PASAPORTES DE LOS ACCIONISTAS
9. RECIBO DE PAGO DE IMPUESTOS SOBRE EL CAPITAL, EXPEDIDO POR LA DGII.
10. FORMULARIO SOLICITUD REGISTRO MERCANTIL LLENO A MAQUINA O POR COMPUTADORA (VIA INTERNET, VER FORMULARIO DE SOLICITUD).
11. FOTOCOPIA DEL CERTIFICADO DE PROPIEDAD DE NOMBRE COMERCIAL EXPEDIDO POR ONAPI.
12. ORIGINAL Y COPIA DE LOS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS PARA FINES DE REGISTRO (COPIA ADICIONAL PARA LOS ARCHIVOS DEL REGISTRO MERCANTIL).
TERCER PASO: Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes, ante la Dirección General de Impuestos Internos. Se incorpora una solicitud de inscripción en la cual se consigna información básica de los contribuyentes que posteriormente será verificada, dando como resultado la creación del RNC del contribuyente o el rechazo de la solicitud en caso de encontrarse inconsistencias.Sólo existe una restricción para el uso de este servicio y es en cuanto a las personas jurídicas que tengan más de 11 relaciones profesionales (entre accionistas, administradores, contadores, socios, etc.) en este caso el trámite de inscripción tendrá que efectuarse en área de Registro de Compañías. A través de la Administración Local de su jurisdicción.
Personas Físicas:
Este servicio permite a las personas físicas solicitar su RNC sin necesidad de depositar documentos en las oficinas de la DGII y sin costo alguno, y obtener la clave de acceso o PIN a los servicios de la Oficina Virtual.
Personas Jurídicas
Este servicio permite a las personas jurídicas o sociedades solicitar la incorporación al Registro de Contribuyentes, enviar los documentos requisitos descritos a continuación, agilizando así el trámite de su asignación del número del RNC y obtener la clave de acceso o PIN de la Oficina Virtual.

El régimen de publicidad se efectúa a través del Registro Mercantil, en virtud de la Ley 3-02, establecido en su artículo 7; mediante la emisión de Certificaciones de la compañía o Copias Certificadas de sus documentos.
A su vez, las Cámaras de Comercio entregarán a la Secretaría de Estado de Industria y Comercio una síntesis de la información contenida en el registro.

Por Eliseo Taveras

Remulus Della Valle
Dr. Remulus Della Valle, abogado y empresario, residente en New York.

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